JURISPRUDÊNCIAExclusão do Sócio Majoritário
Manutenção do Equilíbrio da Balança Societária
A possibilidade de exclusão do sócio majoritário de uma sociedade limitada foi firmada no julgamento do Recurso Especial nº 1.653.421/MG, ocorrido em 10 de outubro de 2017,quando, por unanimidade, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça manteve a decisão do Tribunal de Justiça de Minas Gerais, que deferiu a exclusão do sócio majoritário, pela convicta quebra do affectio societatis e violação grave ao contrato social.
No caso citado a quebra do affectio societatis – intenção de associação – restou comprovada pela própria propositura da ação de exclusão do sócio. Contudo, conforme previsto o artigo 1.030 do Código Civil, o requerimento de exclusão deve estar fundamentado também pela ocorrência de ato atentatório à finalidade da sociedade ou em grave lesão ao contrato social firmado, fato que restou demonstrado pela comprovação de efetiva concorrência desleal promovida pelo sócio majoritário em desfavor da sociedade participante.
Em sua defesa, o sócio dissidente arguiu a impossibilidade de exclusão do sócio majoritário, uma vez que a interpretação conjunta dos artigos 1.030 e 1.085, do Código Civil, estabeleceria a necessidade de invocação da iniciativa pelos sócios com maioria do capital social, em respeito à preservação da empresa.
Tal tese foi cabalmente rechaçada, sendo confirmado o posicionamento de que a previsão do artigo 1.085 diz respeito a “mais da metade do capital social” dos sócios remanescentes, não contando nessa matemática, por óbvio, as cotas sociais do majoritário sujeito à exclusão.
Portanto, no caso fático citado, como o pedido de exclusão foi impulsionado pelo conjunto de sócios restantes, comprovada a quebra do affectio societatis e a efetiva falta grave em face do contrato social ajustado, foi reconhecida a possibilidade de exclusão do sócio majoritário da sociedade limitada.
A importância de tal jurisprudência se percebe não só pelo esclarecimento de um debate que há muito povoava o judiciário pátrio, como também firma a possibilidade de revisão de formatos societários não equivalentes, sem se levar em conta única e exclusivamente o capital social detido pelas partes.
Conclui-se que o posicionamento firmado pelo STJ não só se presta para manter o equilíbrio real das relações societárias – não se baseando exclusivamente no capital social envolvido – como também evoca e blinda o próprio princípio da preservação da empresa, que em última análise se percebe e se comprova pelas ações e intenções de seus partícipes.